Prosta spółka akcyjna w kilku słowach

Miniony rok upłynął pod kątem zmian przepisów prawa dla przedsiębiorców – wspomnieć wystarczy wejście w życie tzw. „Konstytucji dla biznesu”, wprowadzenie instytucji działalności nierejestrowej czy wprowadzenie wymogu sporządzania i składania sprawozdania finansowego w formie elektronicznej.

Prawdopodobnie w tym roku rozstrzygnie się dalszy los jednego ze sztandarowych projektów Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii jakim jest stworzenie trzeciego – obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej – typu spółki kapitałowej tj. prostej spółki akcyjnej (PSA).

W dniu 13 lutego b.r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, którego treść wskazuje w jakim kierunku zmierzają prace nad nową spółką kapitałową. W uzasadnieniu wspomnianego projektu ustawy wskazano, iż PSA ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć, która ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki. W założeniach prezentowanych przez Ministerstwo prosta spółka akcyjna ma zatem łączyć pozytywne cechy spółki z o.o. – czyli nie kosztochłonne, stosunkowo proste i niesformalizowane założenie, funkcjonowanie i likwidowanie spółki – z zaletami spółki akcyjnej w postaci możliwości pozyskiwania kapitału w drodze kolejnych emisji akcji.

Do najważniejszych cech nowej spółki zaliczyć należy:

  • dopuszczalny minimalny kapitał akcyjny w wysokości 1,00 złotego (w przypadku spółki z o.o. konieczne jest zaangażowanie środków w wysokości co najmniej 5.000,00 złotych, a w przypadku spółki akcyjnej co najmniej 100.000,00 złotych);
  • możliwość wnoszenia wkładów w ciągu 3 lat od dnia rejestracji spółki;
  • możliwość wnoszenia wkładu w postaci świadczenie na rzecz spółki pracy, bądź usług;
  • możliwość łatwego dysponowania środkami spółki – brak wymogu posiadania „zamrożonego” kapitału zakładowego, obarczony jednak obowiązkiem dbania o wypłacalność spółki;
  • możliwość rejestracji spółki w systemie S24 – przy wykorzystaniu wzorca umowy;
  • brak statusu spółki publicznej (akcje spółki nie będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych) i wynikających z tego statusu obowiązków;
  • brak wymogu powoływania rady nadzorczej – dopuszczalny będzie 1-osobowy zarząd;
  • uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce – w szczególności w postaci dopuszczenia szerokiego wykorzystania komunikacji elektronicznej w podejmowaniu uchwał oraz odbywaniu posiedzeń organów, walnych zgromadzeń akcjonariuszy;
  • prowadzenie uproszczonego, elektronicznego rejestru akcjonariuszy – prowadzonego np. przez bank, firmę inwestycyjną albo notariusza – przy czym dopuszczalne ma być wykorzystanie do prowadzenia rejestru technologii blockchain;
  • możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza;

Istotną cechą prostej spółki akcyjnej ma pozostawać elastyczność organizacyjna – pozwalająca stronom na szeroki zakres autonomii w szczególności w zakresie ustanawiania akcji uprzywilejowanych – ich szczególnym rodzajem mają być akcje założycielskie, które w założeniu pozwalać mają założycielom PSA pozyskiwać kapitał w drodze kolejnych emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką. Stanowi to znaczne odstępstwo od klasycznego modelu spółki akcyjnej, bowiem liczba akcji – a w konsekwencji także pozycja akcjonariusza w spółce – nie musi wynikać z tego, jakie środki zostały wniesione do spółki.

Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej oparta ma być na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz na instytucji kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółce akcyjnej. Celem tego rozwiązania ma być nadanie prostej spółce akcyjnej możliwie elastycznej struktury majątkowej, w szczególności dostosowanej do przypadków wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług w zamian za akcje.

Koniecznym jest przy tym zauważenie, iż to właśnie kwestia elastycznej struktury majątkowej prostej spółki akcyjnej wzbudza najwięcej kontrowersji, w szczególności w kontekście ochrony wierzycieli. Ustalenie minimalnego kapitału akcyjnego na poziomie 1,00 złotego oraz dopuszczenie obejmowania akcji prostej spółki akcyjnej tytułem wkładu w postaci świadczenia na jej rzecz pracy lub usług, prowadzić bowiem może do funkcjonowania w obrocie spółek bez „żadnego” kapitału oraz bez majątku, co może mieć daleko idące konsekwencje także w przypadku ewentualnego wniosku o ogłoszenie upadłości prostej spółki akcyjnej.

Projektowana prosta spółka akcyjna może ułatwić podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej szczególnie w sektorze nowych technologii, gdzie z jednej strony twórca dysponuje jedynie wiedzą, know-how oraz możliwością świadczenia pracy, a z drugiej do rozwoju i pełnego sukcesu konieczne jest pozyskanie i zaangażowanie znacznych środków finansowych. Konstrukcja prostej spółki akcyjnej może zatem skutecznie wypełnić lukę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną, wykluczając największe wady obu ww. modeli tj. brak możliwości świadczenia pracy bądź usług tytułem wkładu do spółki z o.o., a także sztywnego ustalenia wartości nominalnej udziałów w spółce z o.o. na poziomie 50,00 złotych (co uniemożliwia m.in. crowdfunding oraz drogie i skomplikowanie zakładanie oraz funkcjonowanie spółki akcyjnej.

Jakkolwiek przy tym można mieć zastrzeżenia co do przyjętego przez Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii modelu proponowanych zmian, czy też do treści poszczególnych zapisów to przyjąć należy, iż zmiany regulacji dotyczących spółek kapitałowych – których trzon powstał jeszcze w okresie obowiązywania Kodeksu Handlowego – są uzasadnione i konieczne. Pozostaje zatem oczekiwać, aż rozstrzygną się dalsze losy prostej spółki akcyjnej.

Powyższy artykuł nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa, a jego charakter jest wyłącznie informacyjny.

Treść artykułu odzwierciedla poglądy i stanowisko autora związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prawnych oraz prasowych.

Zarówno Lange Kancelaria Prawna Spółka Partnerska Radcowie Prawni, jak i autor wpisu nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych po zapoznaniu się z powyższym artykułem, bądź na jego podstawie.

Prosta spółka akcyjna w kilku słowach